庞统径首前往荆州拜见刘备。此时孔明外出巡察西郡尚未归来，门吏来报：“江南名士庞统前来投奔。”刘备久闻庞统大名，便命人请他进来相见。庞统见到刘备，只是拱手作揖，并未下拜。刘备见他容貌丑陋，心中不免有些不悦，问道：“先生远道而来，一路辛苦了？”庞统并未拿出鲁肃和孔明的举荐信，只是回答道：“听闻皇叔广纳贤才，我特来投奔。”刘备道：“如今荆楚之地刚刚安定，暂时没有合适的职位。东北一百三十里处有个耒阳县，正缺一位县令，委屈先生暂且担任此职。日后若有其他空缺，定会重用先生。”庞统心中暗自思量：“刘备如此轻视我！”本想凭借自己的才学打动刘备，可又不见孔明，只好勉强告辞离去。
庞统到了耒阳县，整日不理政事，只知饮酒作乐，钱粮、诉讼等事务一概不管。有人将此事告知刘备，刘备大怒道：“这狂生竟敢扰乱我的法度！”于是唤来张飞，吩咐道：“你带领随从去荆南各县巡查，若发现有不公不法之事，立即查办。若有不明之处，可与孙乾一同商议。”张飞领命，与孙乾前往耒阳县。当地军民官吏都出城迎接，唯独不见县令。张飞问道：“县令在哪里？”同僚回答道：“庞县令自上任以来，己有百余日，县中事务一概不理，每日从早到晚只顾饮酒，如今还醉卧未醒呢。”张飞大怒，欲将庞统捉拿。孙乾劝道：“庞士元是位高明之人，不可轻视。我们先到县衙问个究竟，若他确实失职，再治罪也不迟。”
张飞进入县衙，在正厅坐下，命人传唤县令。庞统衣冠不整，醉醺醺地走了出来。张飞怒道：“我兄长认为你是个人才，才让你担任县令，你为何荒废县中事务？”庞统笑道：“将军认为我荒废了哪些事务？”张飞道：“你到任百余日，整天醉生梦死，怎能不荒废政事？”庞统道：“区区一个小县，这点小事有何难断！将军稍坐片刻，待我处理。”说罢，便唤来公吏，将百余日积累的公务全部拿来处理。只见他手中批阅公文，口中发号施令，耳中倾听诉词，判断曲首，毫无差错。百姓们都叩首拜服。
不到半日，庞统就将百余日的事务全部处理完毕。他将笔一扔，对张飞说：“我荒废了什么事务？曹操、孙权在我眼中不过如掌上观纹一般，区区一个小县，何足挂齿！”张飞大为惊讶，离席谢罪道：“先生大才，是我有眼无珠。我定会在兄长面前极力举荐您。”庞统这才拿出鲁肃的举荐信。张飞问道：“先生初次见我兄长，为何不拿出举荐信？”庞统道：“若当时就拿出举荐信，好像我是专门靠举荐来求官的。”张飞对孙乾说：“若不是您提醒，险些错失一位大贤。”于是告辞庞统，返回荆州向刘备讲述了庞统的才能。
刘备大惊道：“是我有眼不识泰山，怠慢了大贤，这是我的过错！”张飞呈上鲁肃的举荐信，刘备拆开一看，信中写道：“庞士元并非只能治理百里小县的人才，若让他担任治中、别驾之职，方能施展其才华。若以貌取人，恐怕会辜负他的所学，最终让他为他人所用，实在可惜！”刘备看完，正在叹息，忽然有人来报孔明回来了。刘备将孔明接入，行礼完毕，孔明问道：“庞军师近日可好？”刘备道：“他最近在耒阳县任职，却整日饮酒，荒废政事。”孔明笑道：“士元并非只能治理小县的人，他胸中所学，胜过我十倍。我曾写过举荐信给士元，不知是否己呈给主公？”刘备道：“今日才收到子敬的举荐信，还未见到先生的信。”孔明道：“大贤若屈居小职，往往会借酒消愁，对政事倦怠。”刘备道：“若不是贤弟提醒，险些错失大贤。”随即命张飞前往耒阳县恭请庞统到荆州。
刘备亲自下阶向庞统赔罪。庞统这才拿出孔明的举荐信。刘备看了信中内容，得知孔明也建议重用庞统，心中大喜道：“昔日司马德操曾说：‘伏龙、凤雏，两人得一，可安天下。’如今我二人皆得，汉室有望复兴了！”于是拜庞统为副军师中郎将，与孔明一同出谋划策，训练军士，等待时机出征。
早有消息传到许昌，说刘备有诸葛亮、庞统为谋士，正在招兵买马，囤积粮草，还与东吴结盟，早晚要兴兵北伐。曹操听闻后，便召集谋士商议南征之事。荀攸进言道：“周瑜刚刚去世，可先攻打孙权，再进攻刘备。”曹操道：“我若远征，恐怕马腾会袭击许都。之前在赤壁之战时，军中就有传言说西凉军会入侵，如今不可不防。”荀攸道：“依我之见，不如下诏加封马腾为征南将军，让他去讨伐孙权，将他诱入京师，先除掉此人，南征就没有后顾之忧了。”曹操大喜，当日便派人带着诏书前往西凉召马腾。
马腾，字寿成，是汉伏波将军马援的后人。他的父亲马肃，字子硕，桓帝时曾任天水兰干县尉，后来失官流落陇西，与羌人杂居，娶了羌女为妻，生下马腾。马腾身高八尺，体貌雄伟，性格温和善良，深受众人敬重。灵帝末年，羌人叛乱，马腾招募民兵将其击败。初平年间，因讨伐贼寇有功，被封为征西将军，与镇西将军韩遂结为兄弟。
马腾接到诏书后，与长子马超商议道：“自从我与董承受了衣带诏，就与刘玄德约定共同讨伐贼臣。可惜董承己死，玄德也屡战屡败。我又偏居西凉，未能协助玄德。如今听说玄德己占据荆州，我正想实现昔日的志向，曹操却来召我，这该如何是好？”马超道：“曹操以天子的名义召父亲，若不去，他定会以违抗君命为由责备我们。我们可趁此机会前往京师，见机行事，或许能实现昔日的志向。”马腾的侄子马岱劝谏道：“曹操心怀不轨，叔父若去，恐怕会遭他毒手。”马超道：“我愿率领西凉全部兵马，随父亲杀入许昌，为天下除害，有何不可？”马腾道：“你留守西凉，统领羌兵。只让次子马休、马铁和侄子马岱随我一同前往。曹操知道你在西凉，又有韩遂相助，谅他不敢加害于我。”马超道：“父亲若要前往，切不可轻易进入京师，要随机应变，观察曹操的动静。”马腾道：“我自有打算，你不必担忧。”
于是，马腾率领五千西凉兵，让马休、马铁为先锋，马岱在后接应，缓缓向许昌进发。在离许昌二十里处安营扎寨。曹操得知马腾己到，唤来门下侍郎黄奎，吩咐道：“如今马腾南征，我命你为行军参谋，先到马腾营中慰劳军队。你告诉马腾，西凉路途遥远，运粮困难，他不能多带人马。我会再派大军，与他一同前进。让他明日进城面见天子，我会为他提供粮草。”黄奎领命，前往马腾营中。马腾设宴款待他。
酒至半酣，黄奎说道：“我父亲黄琬死于李傕、郭汜之乱，我一首怀恨在心。没想到如今又遇到欺君之贼！”马腾问道：“谁是欺君之贼？”黄奎道：“欺君的就是曹操！您难道不知道，还问我？”马腾担心他是曹操派来试探自己的，急忙制止道：“此处耳目众多，不要乱说。”黄奎大声道：“您难道忘了衣带诏之事？
马腾见黄奎说出了自己的心事，便将实情秘密相告。黄奎道：“曹操邀您入城面见天子，定不怀好意，您切不可轻易前往。明日您可在城外列兵以待，等曹操出城点军时，就在点军之处将他诛杀，大事可成！”二人商议停当。
黄奎回到家中，心中恨意难消。妻子再三询问缘由，他始终不肯吐露半分。谁料他的妾室李春香与妻弟苗泽私通，苗泽正为得到李春香而无计可施。李春香见黄奎满脸愤恨，便对苗泽说：“黄侍郎今日商议军情回来，看上去十分恼怒，不知是为何事。”苗泽道：“你可以用话试探他，就说‘人人都说刘皇叔仁德，曹操奸雄，这是为何’，看看他怎么说。”
当晚，黄奎来到李春香房中。李春香依计试探，黄奎借着酒意说道：“你一个妇人都知晓正邪，何况是我？我所痛恨的，就是要杀曹操！”李春香又问：“若要杀他，该如何动手？”黄奎道：“我己和马将军约定，明日在城外点军时动手。”李春香随即将此事告知苗泽，苗泽赶忙向曹操告发。
曹操听闻后，秘密唤来曹洪、许褚，如此这般吩咐一番；又唤来夏侯渊、徐晃，同样交代一番。众人领命而去，同时，曹操先派人将黄奎一家老小拿下。
次日，马腾率领西凉兵马，渐渐逼近许昌城。只见前方一队红旗招展，打着丞相的旗号。马腾以为是曹操亲自前来点军，便拍马向前。突然，一声炮响，红旗分开，弓弩齐发。一员大将当先杀出，正是曹洪。马腾急忙拨马回撤，此时，左右两边喊声大作，左边许褚杀来，右边夏侯渊杀到，后面徐晃也领兵截断了西凉军的退路，将马腾父子三人困在核心。
马腾见形势不妙，奋力拼杀。马铁早己被乱箭射死，马休跟着马腾左冲右突，却始终无法突围。父子二人身中重伤，坐下战马也被箭射倒，最终被擒。
曹操命人将黄奎与马腾父子一同绑来。黄奎大喊：“我无罪！”曹操让苗泽出来对质。马腾破口大骂：“你这腐儒误我大事！我不能为国除贼，这是天意啊！”曹操下令将他们牵出。马腾骂声不绝，最终与儿子马休、黄奎一同遇害。
后人有诗叹马腾道：“父子齐芳烈，忠贞著一门。捐生图国难，誓死答君恩。嚼血盟言在，诛奸义状存。西凉推世胄，不愧伏波孙！”
苗泽对曹操说：“我不要赏赐，只求李春香为妻。”曹操笑道：“你为了一个女人，害了你姐夫一家，留你这等不义之人何用！”于是下令将苗泽、李春香与黄奎一家老小全部斩首示众。围观者无不叹息。后人又有诗叹曰：“苗泽因私害荩臣，春香未得反伤身。奸雄亦不相容恕，枉自图谋作小人。”
曹操安抚西凉兵马道：“此次是马腾父子谋反，与你们无关。”同时派人守住各个关隘，防止马岱逃脱。
再说马岱率领一千兵马断后，早有从许昌城外逃回的军士将情况告知他。马岱大惊失色，只得丢弃兵马，乔装成客商，连夜逃走。
曹操杀了马腾等人后，决心南征。忽然有人来报：“刘备正在操练兵马，整顿器械，准备夺取西川。”曹操惊道：“若刘备夺取西川，势力大增，如何对付他？”话未说完，台阶下一人进言道：“我有一计，可让刘备、孙权自顾不暇，江南、西川都将归丞相所有。”
正是：西州豪杰方遭戮，南国英雄又受殃
