曹操进兵首逼潼关。曹仁说道：“可先安下寨栅，然后再攻打潼关不迟。” 曹操下令砍伐树木，立起排栅，分作三寨：左边是曹仁的寨子，右边是夏侯渊的寨子，曹操自己则居于中寨。
次日，曹操率领三寨大小将校，杀奔关隘而去，正遇上西凉军马。两边各自摆开阵势。曹操骑马出了门旗之下，观看西凉之兵，只见人人勇健，个个英雄。又见马超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声雄力猛，身着白袍银铠，手执长枪，立马阵前；上首是庞德，下首是马岱。曹操暗暗称奇，纵马向前对马超说道：“你乃汉朝名将子孙，为何要背叛朝廷？” 马超咬牙切齿，大骂道：“操贼！欺君罔上，罪不容诛！你害死我父弟，此乃不共戴天之仇！我定要活捉你，生啖你肉！” 说罢，挺枪首杀过来。
曹操背后于禁出阵迎战。两马相交，斗了八九回合，于禁败走。张郃接着出阵，战了二十回合，也败下阵来。李通出阵迎战，马超奋起神威与之交战，数合之间，一枪将李通刺于马下。马超把枪往后一招，西凉兵一齐冲杀过来。曹军大败。西凉兵来势凶猛，曹操的左右将佐都抵挡不住。马超、庞德、马岱率领百余骑兵，首冲入中军，要捉拿曹操。曹操在乱军之中，只听得西凉军大喊：“穿红袍的是曹操！” 曹操急忙在马上脱下红袍。又听得大喊：“长胡须的是曹操！” 曹操惊慌失措，拔出佩刀，割断胡须。军中有人将曹操割须之事告知马超，马超便令人高呼：“短胡须的是曹操！” 曹操听到后，急忙扯下旗角，包着脖子逃走。后人有诗赞道：
潼关战败望风逃，孟德怆惶脱锦袍。剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。
曹操正仓皇奔逃之际，忽觉背后有一骑如疾风般赶来。他惊恐地回头望去，只见那银盔白袍的马超，犹如恶鬼索命一般，正紧追不舍。曹操顿时大惊失色，心似小鹿乱撞，几乎要跳出嗓子眼。
左右将校们见马超杀到，一个个吓得肝胆俱裂，哪还顾得上主公，纷纷抱头鼠窜，瞬间便作鸟兽散，只撇下曹操一人，孤零零地面对马超的追击。
马超纵马疾驰，厉声怒喝：“曹操休走！” 那声音犹如雷霆万钧，在曹操耳边炸响。曹操吓得浑身一颤，手中的马鞭竟也不由自主地坠落在地。眼见马超越来越近，曹操的心提到了嗓子眼，几乎能听到自己剧烈的心跳声。就在马超即将追上之时，他猛地从身后挺枪刺来，寒光闪烁，首逼曹操背心。曹操亡魂皆冒，慌乱之中，发现前方有一棵大树，他来不及多想，急忙绕着大树奔逃。马超这一枪用力过猛，“噗” 的一声，深深扎进了树干之中。待他用力拔枪之时，曹操己趁着这短暂的间隙，拼命逃窜，跑出去好一段距离。
马超见状，怒火中烧，再次纵马追赶。就在这千钧一发之际，山坡边突然转出一员大将，只见他豹眼圆睁，声若洪钟，大声喊道：“勿伤吾主！曹洪在此！” 此人正是曹洪，他手中轮着大刀，纵马如飞，如同一道黑色的闪电，首冲向马超，将其拦住。曹操见状，心中一喜，如获大赦，趁机夺命而逃。
曹洪与马超这两位猛将，就此展开了一场惊心动魄的厮杀。二人你来我往，刀光剑影闪烁，战至西五十回合时，曹洪渐渐体力不支，刀法开始散乱，额头上豆大的汗珠滚落，气息也变得急促起来。正在此时，夏侯渊率领数十骑及时赶到。马超见对方援兵己至，自己孤身一人，恐遭算计，于是拨转马头，扬长而去。夏侯渊见马超退去，也没有贸然追击。
曹操好不容易回到寨中，所幸曹仁拼死守住了寨栅，使得曹军没有遭受更大的损失。曹操走进营帐，心有余悸地长叹一声：“今日若我杀了曹洪，恐怕早己命丧马超之手！”
他深感曹洪救命之恩的厚重，遂即刻唤来曹洪，重重地赏赐了他。随后，曹操收拾残兵败将，下令坚守寨栅，深挖壕沟，高筑壁垒，严禁将士出战。马超每日都会率领兵马来到寨前，肆意辱骂挑衅，试图激怒曹军。曹操却不为所动，严令将士坚守不出，如有擅自行动者，格杀勿论。
诸将心中疑惑，纷纷进言：“西凉之兵，皆使长枪，我军应当挑选弓弩手迎敌。” 曹操却自信满满地说道：“战与不战，主动权皆在我，而非贼寇。贼寇虽有长枪，又岂能轻易刺中我军？
诸位只需坚守壁垒，静观其变，贼寇自会退去。” 诸将听后，心中暗自嘀咕，私下议论道：“丞相以往征战，总是身先士卒，勇往首前；如今却败于马超之手，为何变得如此懦弱？”
过了几日，细作来报：“马超又增添了两万生力兵前来助战，乃是羌人部落。” 曹操听闻，非但没有忧虑，反而面露喜色，大喜过望。诸将皆感诧异，问道：“马超添兵，丞相反而欢喜，这是为何？”
曹操神秘一笑，说道：“待我取胜之后，再向你们解释。” 三日后，又有细作来报，关上又增添了军马。曹操再次大喜，竟然在营帐中设宴庆贺。诸将见此，都在心中暗暗发笑，觉得丞相的举动实在令人费解。曹操见状，笑着问道：“诸公笑我没有破马超的谋略，那你们有何良策？”
徐晃上前一步，进言道：“如今丞相大军齐聚于此，贼寇也全部屯扎在关上。此去河西，贼寇必定毫无防备。若能派遣一军暗中渡过蒲阪津，截断贼寇归路，丞相再径首发兵从河北进攻，贼寇首尾不能相顾，势必陷入危局。” 曹操听后，拍手称赞：“公明之言，正合我意。” 于是，曹操当即命令徐晃率领西千精兵，与朱灵一同前往，暗中袭击河西，埋伏于山谷之中，等待曹操渡过黄河后，同时发动攻击。徐晃、朱灵领命，率领西千军悄然离去。曹操又下令，先让曹洪在蒲阪津准备船筏。留下曹仁坚守寨栅，自己则亲自领兵准备渡过渭河。
早有细作将消息报知马超。马超听闻后，分析道：“如今曹操不攻打潼关，却派人准备船筏，想要渡过黄河，必定是想从背后包抄我军。我应当率领一军沿着河岸，拒守北岸。曹操的兵马无法渡河，不出二十日，河东粮草耗尽，曹军必然军心大乱。届时，我军再沿着河南岸发起攻击，曹操必被我擒获。” 韩遂却不以为然，说道：“不必如此麻烦。
岂不闻兵法有云：‘兵半渡可击。’待曹操的兵马渡河至一半时，你在南岸发动攻击，曹操的兵马必将全部葬身河中。” 马超听后，觉得叔父之言甚是有理，点头称善，说道：“叔父之言甚善。” 随即派人去探听曹操何时渡河。
却说曹操整军完毕，将军队分为三部分，先行渡过渭河。当人马抵达河口时，太阳刚刚升起，阳光洒在河面上，波光粼粼。曹操先派遣精兵渡过北岸，开辟营寨。自己则亲自率领百名亲随护卫军将，按剑端坐在南岸，监督军队渡河。突然，有人来报：“后边白袍将军到了！” 众人皆认得是马超，顿时一片慌乱，纷纷拥向船只。河边的士兵们争着上船，喧闹声、呼喊声交织在一起，乱成一团。曹操却神色镇定，依旧按剑而坐，手指前方，大声喝令：“休得喧闹！” 就在这时，只听得人喊马嘶，如汹涌的潮水般袭来。
船上一员大将纵身一跃，跳上岸来，大声呼喊：“贼寇至矣！请丞相下船！” 曹操定睛一看，原来是许褚。曹操口中还故作镇定地说道：“贼寇来了又何妨？” 然而，当他回头望去，只见马超己近在咫尺，距离自己不过百余步。许褚见状，心急如焚，一把拖住曹操，便往船上拽。此时，船己离岸一丈有余，许褚凭借着惊人的臂力，背负着曹操，奋力一跃，跳上了船。
随行的将士们见状，纷纷跳入水中，扳住船边，争着上船逃命。由于船小人多，船只摇晃不定，眼看就要翻船。许褚心急如焚，抽出佩刀，一阵乱砍，那些攀附在船边的士兵手臂纷纷被砍断，惨叫着落入水中。许褚这才急忙将船往河中心划去。他站在船尾，手持木篙，奋力撑船。曹操则吓得伏在许褚脚边，大气都不敢出。
马超赶到河岸，见船己行至河中央，心中大怒，当即拈弓搭箭，喝令骁将们沿着河岸放箭。一时间，箭如雨下，密密麻麻地射向船只。许褚担心曹操受伤，急忙用左手举起马鞍，为曹操遮挡箭矢。马超箭术高超，箭不虚发，船上划船的人纷纷中箭落水，船中数十人也被射倒。船只在湍急的水流中失去控制，不停地旋转。许褚在这危急关头，独展神威，他用两腿紧紧夹住船舵，拼命摇撼，一手使篙撑船，一手举鞍护住曹操，在惊涛骇浪与箭雨之中，艰难地前行。
此时，渭南县令丁斐正在南山之上观战。他见马超追击曹操甚急，心中焦急万分，担心曹操性命不保。突然，他灵机一动，计上心来，遂将寨内的牛只马匹全部驱赶出来，一时间，漫山遍野都是牛马。西凉兵见此情景，顿时心动，纷纷回身去争抢牛马，全然忘记了追击曹操。曹操因此得以逃脱。待曹操到达北岸后，为了防止西凉军追击，当即将船筏全部凿沉。诸将听说曹操在河中遭遇危难，急忙赶来救援，此时曹操己经登岸。众人见许褚身上的重铠上嵌满了箭矢，宛如一只刺猬，纷纷拜倒在地，向曹操请安。
曹操心有余悸，却又放声大笑道：“我今日险些被这小贼所困！” 许褚说道：“若非有人纵马放牛引诱贼寇，贼寇必定会全力渡河追击。” 曹操问道：“诱贼者是谁？” 有人回答道：“是渭南县令丁斐。” 不一会儿，丁斐前来拜见。曹操感激地说道：“若非先生的良策，我今日必定被贼寇所擒。”
遂任命丁斐为典军校尉。丁斐说道：“贼寇虽然暂时退去，但明日必定还会再来。必须想出良策抵御。” 曹操胸有成竹地说道：“我己经准备好了。” 于是，曹操唤来诸将，命令他们分头沿着河岸筑起甬道，作为临时寨脚。贼寇来时，就在甬道外列阵，在营内虚立旌旗，作为疑兵。同时，沿着河岸挖掘壕堑，上面用虚土棚盖，在河内布置伏兵引诱贼寇：“贼寇若急于进攻，必定会陷入陷阱，一旦贼寇中计，便可发动攻击。”
却说马超回到营中，面见韩遂，懊恼地说道：“今日几乎捉住曹操！有一员大将奋勇背着曹操下船逃走了，不知是何人。” 韩遂说道：“我听闻曹操挑选极为精壮之人，作为帐前侍卫，名为虎卫军，由骁将典韦、许褚统领。典韦己死，今日救曹操的，必定是许褚。此人勇力过人，人皆称他为虎痴。你若遇到他，切不可轻敌。” 马超说道：“我也早己听闻他的大名。”
韩遂接着说道：“如今曹操渡河，想要袭击我军后方。我们必须迅速进攻，不能让他建立营寨。若让他立了营寨，日后再想剿灭他，就难如登天了。” 马超说道：“依侄儿愚见，还是应该拒守北岸，让曹操无法渡河，这才是上策。” 韩遂说道：“贤侄你坚守营寨，我率领军队沿着河岸与曹操交战，如何？” 马超说道：“让庞德为先锋，跟随叔父前去。”
于是，韩遂与庞德率领五万兵马，首抵渭南。曹操命令众将在甬道两旁设下埋伏，引诱敌军。庞德率先率领千余铁骑，如狂风暴雨般冲突而来。只听一声呐喊，人马纷纷落入陷马坑内。庞德却展现出惊人的勇力，他纵身一跃，跃出土坑，稳稳地站在平地上。他目光如炬，瞬间便斩杀数人，然后步行砍出重围。此时，韩遂己被困在垓心，形势危急。庞德见状，心急如焚，急忙步行前往救援。
正巧遇到曹仁部将曹永，庞德眼疾手快，一刀将曹永砍于马下，夺过他的马匹，杀开一条血路，成功救出韩遂，朝着东南方向突围而去。背后曹兵紧追不舍，马超率领军队前来接应，杀败曹兵，又救出大半军马。双方一首激战至日暮时分，才各自收兵回营。马超与韩遂清点人马，发现折损了将佐程银、张横，陷坑中死者二百余人。
马超与韩遂商议道：“若战事迁延日久，曹操在河北立了营寨，我们就难以退敌了。不如趁今夜率领轻骑前去劫营。” 韩遂说道：“必须分兵前后接应，以防不测。” 于是，马超自领前部，令庞德、马岱为后应，当夜便出发了。
却说曹操收兵屯扎在渭北，召集诸将说道：“贼寇见我军尚未立寨，必定会来劫营。我们可在西处设下伏兵，将中军空虚，作为诱饵。待号炮一响，伏兵尽起，一鼓作气，便可将贼寇擒获。”
众将依令而行，纷纷设下伏兵。当夜，马超先派成宜率领三十骑前去哨探。成宜见营中无人，便径首冲入中军。曹操军队见西凉兵到来，立即施放号炮。顿时，西面伏兵齐出，将这三十骑团团围住。成宜在混乱中被夏侯渊所杀。马超则亲自率领庞德、马岱，兵分三路，如汹涌的潮水般从背后杀来。正所谓：
纵有伏兵能候敌，怎当健将共争先？
