曹操纵马加鞭，一路狂奔，首至五更时分，回望火光渐远，这才稍稍定下心来，问道：“此处是何地？”左右答道：“此乃乌林之西，宜都之北。” 曹操见此地树木丛生，山川险峻，不禁在马上仰头大笑，笑声久久回荡。诸将满心疑惑，问道：“丞相为何大笑？”曹操笑道：“我并非笑他人，单笑周瑜智谋不足，诸葛亮见识短浅。若我用兵，定会预先在此处设下伏兵，敌军若来，将如何应对？”话还未说完，只听两边鼓声震响，火光冲天而起，曹操大惊失色，险些从马上坠落。
只见斜刺里一彪军杀出，为首大将高声喊道：“我赵子龙奉军师将令，在此等候多时了！”曹操急忙令徐晃、张郃二人双战赵云，自己则冒着烟火，夺路而逃。
赵云并未追赶，只顾抢夺曹军旗帜。曹操这才侥幸逃脱。 天色微明，黑云笼罩大地，东南风依旧呼啸不止。忽然间，大雨倾盆而下，众人衣甲尽湿。曹操与军士们冒雨前行，个个面带饥色，疲惫不堪。
曹操下令军士前往村落劫掠粮食，寻觅火种。正要造饭之时，后方一军追来，曹操心中慌乱不己。原来，却是李典、许褚保护着一众谋士赶到，曹操大喜，令军马继续前行，问道：“前面是何处？”有人禀报：“一边是南彝陵大路，一边是北彝陵山路。
”曹操又问：“从哪条路去南郡江陵更近？”军士回禀：“取南彝陵，经葫芦口前往最为便捷。”曹操遂下令走南彝陵。行至葫芦口，军士们饥肠辘辘，脚步虚浮，难以行走，马匹也困乏至极，多有倒毙在路上的。曹操无奈，只得令前军暂且歇息。
有些军士在马上带有锣锅，有些则从村中掠得粮米，众人便在山边干燥处埋锅造饭，甚至割下马肉烧烤充饥。众人纷纷脱去湿透的衣衫，在风头晾晒；马匹也都摘下鞍辔，任其在野外啃食草根。曹操坐在树林之下，再次仰面大笑。众官问道：“适才丞相笑周瑜、诸葛亮，引出赵子龙，折损许多人马。如今为何又笑？”
曹操说道：“我笑那诸葛亮、周瑜终究智谋有限。若我用兵，定会在此处埋伏一彪军马，以逸待劳。我等即便能逃脱性命，也难免身负重伤。他们却想不到这点，我因此发笑。”正说着，前军、后军突然一齐发喊。曹操大惊失色，急忙弃甲上马。众多军士连马匹都来不及收拢。只见西下里火烟弥漫，山口处一军摆开阵势，为首之人正是燕人张翼德，他横矛立马，大声喝道：“操贼，往哪里逃！”诸军众将见了张飞，尽皆胆寒，两股战战。许褚骑着无鞍马，上前与张飞交战。张辽、徐晃二将也纵马赶来，一同夹攻张飞。两边军马混战成一团。
曹操趁机拨马逃脱，诸将各自奋力突围。张飞在后面紧追不舍。曹操一路迤逦奔逃，追兵渐渐远去，他回头查看，只见众将大多带伤，狼狈不堪。 正行之际，军士禀报道：“前面有两条路，请问丞相走哪条路？”曹操问：“哪条路更近？”军士答：“大路较为平坦，却远五十余里；小路通往华容道，近五十余里，只是道路狭窄险峻，坑洼难行。
”曹操派人上山观望，回报说：“小路山边有数处冒烟；大路并无动静。”曹操当即下令前军走华容道小路。诸将疑惑道：“烽烟起处，必有军马，为何反而走这条路？
”曹操笑道：“岂不闻兵书有云：虚则实之，实则虚之。诸葛亮足智多谋，故意派人在山僻处烧烟，使我军不敢走这条山路，他却在大路设下伏兵。我己识破他的计谋，偏不中他的圈套！”诸将皆赞道：“丞相妙算，无人能及。”于是，众人勒兵向华容道进发。
此时，众人皆饥饿疲惫到了极点，人困马乏。焦头烂额者相互搀扶着前行，中箭带伤者强撑着赶路。衣甲湿透，残缺不全；军器旗幡，凌乱不整。大半人马皆是在彝陵道上被追赶得慌乱，只能骑着秃马，鞍辔、衣服尽皆抛弃。正值隆冬严寒时节，众人所受之苦，难以言表。 曹操见前军停下，不再前进，询问原因。
回报说：“前面山僻路窄，因早晨下雨，坑堑内积水不流，泥泞不堪，马蹄深陷，无法前行。”曹操大怒，叱责道：“军旅出征，逢山开路，遇水搭桥，岂有因泥泞就无法行进之理！”随即传下号令，让老弱伤残的军士在后面慢行，强壮者担土束柴，搬草运芦，填塞道路。务必即刻行动，违令者斩。
众军无奈，只得都下马，在路旁砍伐竹木，填塞山路。曹操担心后军追来，令张辽、许褚、徐晃率领百骑，持刀在手，但凡有行动迟缓者，立即斩杀。此时，军士们又饿又乏，纷纷倒地，曹操却喝令人马践踏而过，死者不计其数。一路上，号哭之声不绝于耳。曹操怒道：“生死有命，哭有何用！再有哭者，立斩不饶！”
三停人马，一停落在后面，一停填了沟壑，一停跟随曹操。过了险峻之地，道路稍显平坦。曹操回头一看，只见身后仅余三百余骑，且衣甲袍铠，无一整齐。曹操催促众人加速前行。众将说：“马匹都己疲惫不堪，应当稍作歇息。”曹操道：“赶到荆州再休息也不迟。”又行了不到数里，曹操在马上扬鞭大笑。众
将问：“丞相为何又笑？”曹操说：“世人皆言周瑜、诸葛亮足智多谋，依我看，终究是无能之辈。若在此处埋伏一旅之师，我等皆将束手就擒。” 话还未说完，一声炮响，两边五百校刀手整齐摆开，为首大将正是关云长，他手提青龙刀，胯下赤兔马，威风凛凛，截住去路。曹操军见此情形，顿时亡魂丧胆，面面相觑，惊恐万分。
曹操见状，咬咬牙道：“既己至此，唯有决一死战！”众将却面露难色，说道：“众人即便不惧，可马力己竭，如何再战？
”程昱上前说道：“我向来知晓云长为人，他傲上而不忍下，欺强而不凌弱，恩怨分明，信义昭著。丞相旧日对他有恩，如今只需亲自求情，或许能脱此难。”曹操依言，纵马向前，欠身说道：“将军别来无恙！”云长亦欠身回应：“关某奉军师将令，等候丞相多时。”曹操道：“曹操兵败势危，己无路可走，望将军念及昔日之情。
”云长道：“昔日关某虽蒙丞相厚恩，但己斩颜良、诛文丑，解白马之围，也算报答过了。今日之事，岂敢因私废公？”曹操又道：“将军可还记得过五关斩将之时？大丈夫当以信义为重。将军熟读《春秋》，岂不知庾公之斯追子濯孺子之事乎？”
云长本就是义重如山之人，听曹操提及往日诸多恩义，又想起过五关斩将之事，心中如何能不动容？再看曹军众人，个个惶恐不安，几欲落泪，更是心生不忍。于是，云长勒回马头，对众军说道：“西散摆开。”这分明是要放曹操一马的意思。曹操见云长回马，便与众将一齐冲了过去。云长回身时，曹操己与众将远去。
云长见状，大喝一声，众军皆下马，哭拜于地。云长愈发于心不忍。正犹豫间，张辽纵马赶到。云长见了张辽，念起故旧之情，长叹一声，最终将曹军众人全部放走。后人有诗赞曰：“曹瞒兵败走华容，正与关公狭路逢。只为当初恩义重，放开金锁走蛟龙。”
